Azioni

Nella società per azioni la partecipazione sociale è rappresentata da azioni, ma la legge non definisce l'azione che può essere intesa almeno in tre modi;

1. Una frazione o una percentuale del capitale sociale. Attribuisce al titolare la qualifica di socio. Basta, quindi, possedere anche una sola azione per essere socio;
2. L'insieme dei diritti e dei doveri che sorgono in seguito alla partecipazione sociale;
3. Il documento da cui risulta la partecipazione sociale.

Elenchiamo nella sottostante tabella i principi generali che le caratterizzano:

  1. Indivisibilità;
  2. Inscindibilità; 
  3. Uguaglianza;
  4. Libera circolazione.

La disciplina delle azioni è stata profondamente modificata dalla riforma che ha scardinato alcuni principi fondamentali della vecchia normativa.
Cominciamo a considerare come si e trasformato l'obbligo di emissione.
È vero, infatti, che la s.p.a. è ancora obbligata ad emettere azioni, ma queste possono essere emesse con diverse forme.

emissione delle azioni

la società è tenuta ad emettere azioni, e, se non diversamente stabilito dallo statuto, queste sono rappresentate in  titoli azionari , cioè documenti cartacei dove è incorporata l'azione
lo statuto può prevedere che non vi sia emissione di titoli azionari né di altro strumento rappresentativo di azioni. In questo caso il trasferimento dell'azione si attua con l'iscrizione nel libro dei soci ex comma 1 dell'art. 2355 c.c.
lo statuto può prevedere ancora diversi mezzi rappresentativi delle azioni, ma per le società quotate nei mercati regolamentati è obbligatoria la dematerializzazione delle azioni

Come si vede senza diversa scelta statutaria la società emetterà i tradizionali titoli azionari, ma è anche possibile decidere diversamente scegliendo altre forme di emissione; la scelta, però, deve riguardare tutte le azioni della società; non si potrebbero emettere, quindi, categorie di azioni rappresentate da titoli azionari, e altre dove non si preveda l'emissione di titoli.
La dematerializzazione è, come visto,  obbligatoria per le società quotate nei mercati regolamentati, e attraverso questo procedimento si impedisce che le società quotate possano emettere titoli cartacei; le azioni, quindi, esistono solo "virtualmente" e così possono circolare in tempo reale senza che sia necessario né il deposito presso un ente apposito, come la Monte titoli S.p.a. e neppure la consegna materiale di detti titoli al proprietario, visto che il tutto avviene (per il tramite di intermediari professionali autorizzati, come le banche) in maniera totalmente elettronica. In tal modo è possibile negoziare velocemente  titoli in tutto il mondo.

Veniamo, ora, al contenuto dell'azione, cioè cosa deve necessariamente indicare il documento ricordando che tale contenuto è necessario solo quando siano stati emessi dei titoli azionari, cioè dei documenti cartacei:

contenuto azione
art. 2354 c.c.

1) la denominazione, la sede della società
2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione, e l'ufficio del  registro delle imprese dove la società è iscritta
3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonché l'ammontare del capitale sociale
4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate
5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti
6) sottoscrizione degli amministratori


Passiamo ora ad un'altra novità della riforma

non necessaria proporzionalità tra valore del conferimento e numero di azioni
(art. 2346 comma 4)

 a ciascun socio è assegnato un numero di azioni di valore proporzionale al suo conferimento. Tuttavia si può prevedere che tale proporzionalità non ci sia (ad es. si conferisce 1\10 del capitale sociale è si ricevono azioni pari a 1\20 dello stesso)

Ci si chiede, nel caso di cui sopra, come si fa a stabilire il valore effettivo del capitale sociale visto che le azioni potrebbero non rappresentare più il valore del conferimento. Ci risponde l'art. 2346 c.c. comma 5 secondo cui:

In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale

Se quindi un socio avrà conferito 10 ed avrà avuto in cambio azioni per 5, ve ne sarà sicuramente un altro che avrà conferito 5 ed avrà avuto in cambio azioni per 10.

Occupiamoci ora degli aspetti relativi alle azioni cliccando sui collegamenti posti qui sotto.

  1. Indicazione del valore nominale;

  2. Categorie di azioni;

  3. Circolazione delle azioni;

  4. Comproprietà pegno e usufrutto sulle azioni.

2346. Emissione delle azioni.
2347. Indivisibilità delle azioni.
2348. Categorie di azioni.
2354. Titoli azionari.
2265. Patto leonino.

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