Costituzione assemblea

L'assemblea ha anche i suoi organi interni, ed infatti l'art. 2371 dispone che siano presenti il presidente e, eventualmente, il segretario;
Il presidente può essere scelto in due modi:
1) perché indicato nello statuto, o in mancanza..
2) è scelto con il voto della maggioranza dei presenti ( si noti non del capitale sociale).
Il presidente, in particolare:
a) verifica la regolarità della costituzione;
b) accerta l'identità e la legittimazione dei presenti;
c) regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
Il segretario ( che non è necessario quando il verbale è redatto da un notaio) è designato negli stessi modi del presidente, e lo assiste nello svolgimento delle mansioni che sono affidate al presidente.

L'assemblea è regolarmente costituita quando sono state osservate tutte le formalità previste per la la convocazione.

In questo caso ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato (art. 2366 comma 4).
Quando invece l'assemblea è stata regolarmente convocata, l'insufficiente informazione può portare al rinvio dell'assemblea, per un termine non superiore a cinque giorni, solo su richiesta dei soci che raggiungano un terzo del capitale sociale e che dichiarino di non essere stati sufficientemente informati sull'oggetto della deliberazione (art. 2374 c.c.), ma questo diritto può essere esercitato per una sola volta e per lo stesso oggetto.

E' importante stabilire anche chi può intervenire all'assemblea e se, ed in che limiti, è ammessa la rappresentanza dei soci; vediamo i due casi:

intervento
(art. 2370 c.c.)

possono intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto

Lo statuto delle società le cui azioni non sono ammesse alla gestione accentrata, può richiedere il preventivo deposito delle azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell’avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate prima che l’assemblea abbia avuto luogo. Qualora le azioni emesse dalle società indicate al primo periodo siano diffuse fra il pubblico in misura rilevante il termine non può essere superiore a due giorni non festivi.

lo statuto può prevedere l'interevento tramite mezzi di telecomunicazione oppure permettere il voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all’assemblea.

Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali in materia di legittimazione all’intervento e all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea nonché in materia di aggiornamento del libro soci nelle società con azioni ammesse alla gestione accentrata.

Passiamo ora a considerare l'ipotesi della rappresentanza in assemblea.
In teoria nulla vieta che i soci possano farsi rappresentare da altri soggetti, ed infatti l'art. 2372 c.c. dispone che,( salvo disposizione contraria dello statuto ma solo per le società che non fanno ricorso al capitale di rischio e per le cooperative), i soci possono farsi rappresentare nell'assemblea, ma subito dopo sono poste una serie di limitazioni a questa facoltà, previste per evitare che un eccessivo ricorso a tale strumento rischi di fare più gli interessi del rappresentante e delle persone o gruppi che l'appoggiano o di cui fa parte, che del rappresentato.
Vediamo, allora, i limiti alla potere di rappresentanza previsti dall'art. 2372.

rappresentanza
art. 2372 c.c.

valida solo se conferita per iscritto

non è consentita la delega in bianco

non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste

se la rappresentanza è conferita ad una società, associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questo può soltanto delegare un proprio dipendente o collaboratore

Regole particolari sono stabilite per la rappresentanza assembleare nel caso delle società che fanno ricorso al capitale di rischio:

Una disciplina ancora diversa è prevista per le società quotate nei mercati regolamentati negli art. 136 e ss. del d.lgs n.58\98 riformato dall’art. 3 del d.lgs 27 del 27-1-2010.