Modifiche del contratto sociale - aumento e riduzione del capitale

La normativa che regola le modifiche dell'atto costitutivo è, in gran parte, la stessa previste per la S.p.a. in virtù dei numerosi richiami degli artt. 2480 e ss. c.c.

Riassumiamo, quindi, nelle sottostanti tabelle, le differenze e le analogie con la disciplina prevista per la S.p.a.

modificazioni del contratto sociale nella S.r.l.
competenza la deliberazione deve essere presa esclusivamente dalla assemblea dei soci con le maggioranze previste dall'art. 2479 bis (metà del capitale sociale)
procedimento il procedimento è quello previsto per la S.p.a. ex art. 2436 c.c. per le modifiche del contratto sociale

Passiamo ora a considerare le due vicende più importanti relative alle modifiche del contratto sociale, l'aumento e la riduzione del capitale sociale, anch'esse in gran parte disciplinate dalla normativa prevista per la S.p.a.

Cominciamo dall'aumento di capitale.

competenza spetta all'assemblea, ma l'atto costitutivo può prevedere che sia decisa dagli amministratori la cui delibera deve essere depositata ed iscritta a norma dell'art. 2436 c.c.
aumento gratuito anche per la S.r.l. è previsto l'aumento gratuito (art. 2481 ter c.c.) senza che vi siano nuovi conferimenti, ma con il passaggio al capitale delle riserve e degli altri fondi iscritti in bilancio. Le quote dei soci saranno aumentate in misura proporzionale del loro precedente valore in modo che la frazione di capitale posseduta da ogni socio resti immutata
aumento a pagamento si attua attraverso nuovi conferimenti. Procedura:
1. il diritto di sottoscriverlo (diritto di opzione sulle quote di nuova emissione ) spetta ai vecchi soci, salvo che l'atto costitutivo disponga diversamente
2. le modalità e i termini per esercitare il diritto di opzione sono stabiliti dalla decisione di aumento di capitale, ma non possono essere inferiori a 30 gg. dalla comunicazione ai soci che l'aumento può essere sottoscritto
3. i sottoscrittori devono versare almeno il 25% della quota sottoscritta e, se previsto, l'intero sovrapprezzo; se i tratta di versamenti in natura o di crediti si dovrà seguire il procedimento di stima ex art. 2464 c.c.
4. se il capitale non è interamente sottoscritto sarà aumentato nella misura delle sottoscrizioni raccolte, ma solo se tale eventualità era stata espressamente prevista. In caso contrario non vi sarà aumento di capitale e dovranno essere restituite le sottoscrizioni già versate;
5. scaduto il termine per la sottoscrizione delle quote entro 30 gg. gli amministratori dovranno iscrivere nel registro delle imprese una attestazione che l'aumento di capitale è stato effettuato

Consideriamo, ora, la riduzione del capitale sociale.

Anche in questo caso è prevista la riduzione reale del capitale e per perdite.

La disciplina prevista dall'art. 2482 bis c.c. è analoga a quella già vista in merito alla riduzione del capitale nella S.p.a. , con la differenza che l'assemblea potrà essere convocata solo dagli amministratori (e non anche dal consiglio di gestione non previsto per la S.r.l.), mentre il ricorso al tribunale per determinare la riduzione può essere effettuato, oltre che dagli amministratori, sindaci o società di revisione, anche "da qualsiasi interessato" intendendo, con tale espressione principalmente il singolo socio della S.r.l.

Anche per la S.r.l. è prevista l'ipotesi che il capitale si riduca per perdite al di sotto del limite legale (art. 2482 ter c.c.) di diecimila euro. Gli amministratori dovranno "senza indugio" convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento sino al valore minimo di diecimila euro; tale procedura può essere seguita anche quando il capitale sociale sia interamente perduto riducendo a zero il capitale e aumentandolo sino al limite minimo previsto dalla legge.
In alternativa alla riduzione si potrà, con la parte di capitale rimasto, decidere la trasformazione della società in altro tipo che non potrà essere altro che società di persone.

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