Il sistema monistico

Lo statuto può prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un comitato costituito al suo interno (art. 2409 sexiesdecies)

Come si vede dal dettato dell'art. 2409 sexiesdecies, il sistema monistico si caratterizza per la circostanza che l'organo di controllo non è separato dall'organo di gestione, ma è costituito al suo interno.

Il sistema monistico prevede un modello di amministrazione sostanzialmente uguale a quello tradizionale: le principali differenze consistono nella impossibilità di affidare l'amministrazione ad un amministratore unico e nella eliminazione del collegio sindacale.

Vi è quindi:

1. Un consiglio di amministrazione obbligatorio al posto di un eventuale amministratore unico, cui spetta esclusivamente la gestione dell'impresa;

2. Un comitato per il controllo sulla gestione scelto all'interno del consiglio di amministrazione.

Soffermiamoci proprio sul comitato di controllo sulla gestione che costituisce la novità più rilevante di questo sistema.

comitato di controllo sulla gestione

Funzione: sostituisce il collegio sindacale
Nomina: salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non può essere inferiore a tre.
Il comitato è composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, cioè gli stessi requisiti previsti per i sindaci ex art. 2399 c.c, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di società che la controllano o ne sono controllate. Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra i revisori legali iscritti nell'apposito registro

Attività del Comitato di controllo sulla Gestione

elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente;

vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione

svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti

Proprio perché i poteri ed i doveri del comitato coincidono con quelli del collegio sindacale, con l'eventuale integrazione di codici di comportamento, la circostanza che la vigilanza sull'amministrazione sia svolta, invece che dal collegio sindacale, da un comitato formato all'interno del consiglio di amministrazione, non dovrebbe determinare un minor rigore dell'attività di controllo; ciò è confermato anche dal fatto che nel consiglio di amministrazione almeno un terzo dei suoi componenti devono possedere i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci all'articolo 2399 c.c. oppure previsti dai già menzionati "codici di comportamento" redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati (art. 2409 septiesdecies c.c.).

Tutte le società che adottano il sistema monistico sono assoggettate, senza eccezione, al controllo contabile di un revisore - persona fisica o società di revisione - iscritto nel registro istituito presso il Ministero della giustizia. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il controllo contabile è obbligatoriamente esercitato da una società di revisione (art. 2409 noviesdecies c.c.).

Il sistema monistico, come quello dualistico, tende ad attuare un governo della società più semplificato e  flessibile rispetto agli altri modelli alternativi.
Esso tende a privilegiare la circolazione delle informazioni tra l'organo amministrativo e l'organo deputato al controllo, conseguendo risparmi di tempo e di costi e una elevata trasparenza tra gli organi di amministrazione e di controllo.

Ricordiamo che l'art. 151 ter del d.lgs. 58\98 ha esteso la possibilità di scelta per il sistema monistico anche alle società quotate nei mercati regolamentati, disciplinandone i compiti e la responsabilità.

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