Patti parasociali

Sono quegli accordi tra soci (detti anche sindacati azionari), in base ai quali si stabilisce un comportamento comune per influenzare la vita della società. Si differenziano dai patti sociali che espressi nello statuto, vincolano tutti i soci incidendo sul funzionamento della società.

Tradizionalmente se ne distinguono tre tipi.

a) sindacati di voto: i soci si accordano preventivamente per votare in maniera uniforme nell'assemblea;
b) sindacati di blocco: si limita il trasferimento delle azioni a terzi;
c) sindacati di acquisto: si concorda l'acquisto di azioni.

I soci possono stipulare tra loro tutti i patti che credono, e tali patti devono essere rispettati come tutti i contratti.
Ci potremmo fermare qui, magari osservato che questi accordi vincolano solo i soci partecipanti e sono validi secondo le regole generali dei contratti, e, in fondo, questo è stato anche l’intendimento del legislatore, che non si è preoccupato di regolare tutti i possibili patti parasociali ma solo quelli che, in qualunque forma stipulati, avendo lo scopo di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società:

a) hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano;
b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in società che le controllano;
c) hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali società.

Da ciò s’intende che è essenziale, al fine dell’applicazione della disciplina legislativa, non solo il contenuto del patto, l’oggetto, ma anche la causa, lo scopo, che consiste nello: ”stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società”.
Non è prevista alcuna forma ad substantiam per la validità del patto, e nemmeno ad probationem, e quindi potrebbero essere stipulati anche oralmente, e provati per testimoni.


Quale, allora, la disciplina legislativa per tali patti?


Cominciamo dalla durata che non può essere superiore a cinque anni, e se anche sono stati stipulati per un termine superiore, s’intendono comunque stipulati per cinque anni, ma sono rinnovabili alla scadenza. Qui essendo previsto il termine di scadenza, non sarà riconosciuto, salvo diverso accordo tra i soci, il diritto di recesso. Se non è previsto un termine di scadenza, è possibili recedere dal patto con un preavviso di 180 giorni.
Tutta questa disciplina, infine, non si applica ai patti strumentali ad accordi di collaborazione nella produzione o nello scambio di beni o servizi e relativi a società interamente possedute dai partecipanti all'accordo.

Nelle società che fanno ricorso al capitale di rischio c’è un ulteriore obbligo a carico degli aderenti al patto parasociale, perché questi devono essere:
a) comunicati alla società;
b) dichiarati in apertura di ogni assemblea.
Effettuata la dichiarazione, questa dovrà essere trascritta nel verbale che sarà depositato nel registro delle imprese.
Ma cosa accade che gli aderenti al patto non effettuano la dichiarazione in assemblea? Non potranno votare, ma se esercitano il voto, nonostante il divieto, la delibera sarà annullabile, sempre che il loro voto sia stato determinante ai fini dell’adozione della delibera.

2341-bis. Patti parasociali.
2341-ter. Pubblicità dei patti parasociali.

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