Alla scadenza del termine per la restituzione del prestito obbligazionario, la società dovrà restituire agli obbligazionisti il dovuto, ma potrebbe consentire una scelta agli obbligazionisti: invece di riavere indietro i loro soldi questi potranno diventare azionisti della società e convertire, quindi, le loro obbligazioni in azioni. Per ottenere questo risultato, la società emetterà un tipo particolare di obbligazioni, le obbligazioni convertibili in azioni.

Gli obbligazionisti che acquisteranno tali titoli potranno quindi scegliere, e se la società è solida e produce utili, potrebbe essere meglio diventare azionisti, e quindi soci, piuttosto che riavere indietro i soldi del prestito obbligazionario.
Non è però possibile emettere normali obbligazioni e poi permettere all’obbligazionista di convertire le obbligazioni in azioni, e ciò per un motivo fondamentale: emettere obbligazioni convertibili in azioni, vuole anche dire consentire l’ingresso di nuovi soci, e quindi aumentare il capitale sociale. Di conseguenza tutta la procedura di emissione di queste particolari obbligazioni dovrà tener conto di questa esigenza, e sarà quindi più complessa di quella prevista per l’emissione delle obbligazioni non convertibili. 

Analizziamone, quindi, gli aspetti fondamentali.

Organo competente a emettere le obbligazioni convertibili: trattandosi di un’operazione che comporta l’aumento del capitale sociale, la competenza è dell’assemblea straordinaria ma lo statuto può delegare agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data d’iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale. Si può anche decidere di modificare lo statuto per permettere la delega all’emissione di obbligazioni, ma questo potere è riconosciuto agli amministratori per un periodo non superiore a cinque anni dalla data della deliberazione dell’assemblea straordinaria che ha deciso di modificare lo statuto. La deliberazione non può essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.

Contenuto della delibera che decide l’emissione di obbligazioni convertibili: l’assemblea straordinaria deve decidere il rapporto di cambio tra obbligazioni e azioni, il periodo e le modalità della conversione; contestualmente si dovrà deliberare anche sull’aumento del capitale sociale per l’ammontare corrispondente alle obbligazioni da convertire. Queste obbligazioni devono, inoltre, essere offerte in opzione ai soci ( art. 2411 comma 1).

Contenuto del titolo obbligazionario: è quello previsto dall’art. 2414, ma in più sarà necessario indicare il rapporto di cambio e le modalità di conversione.
La delibera sarà iscritta nel registro delle imprese, come accade in generale per tali delibere, e a questo punto si aspetterà la scadenza del prestito per vedere cosa accade; vi saranno, almeno si spera, delle richieste di conversione da parte degli obbligazionisti e gli amministratori nel primo mese di ciascun semestre provvederanno a convertire le obbligazioni, emettendo le relative azioni; nel mese successivo (al primo dei sei mesi) gli amministratori depositano nel registro delle imprese un’attestazione di aumento del capitale sociale nella misura corrispondente alle obbligazioni convertite, e quindi alle nuove azioni emesse. Fino a che l’iscrizione non è avvenuta, l’aumento di capitale non può essere menzionato negli atti della società (art. 2444, comma 2).

Occupiamoci ora di una particolare operazione, la conversione anticipata.

La società, quando emette obbligazioni, non può ridurre il capitale sociale sotto i limiti stabiliti dall’art. 2413, ma quando si tratta di obbligazioni convertibili, non solo deve rispettare quei limiti, ma non può neppure deliberare né la riduzione volontaria del capitale sociale, né la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili. Neppure può procedere alla fusione o alla scissione (2503 bis).
Ma è possibile superare questi divieti consentendo agli obbligazionisti di effettuare la conversione anticipata delle obbligazioni in azioni prima dell’assemblea che deciderà sulla riduzione volontaria del capitale sociale, o la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili. In tal modo gli obbligazionisti, convertendo le obbligazioni, diverranno anticipatamente azionisti, e come soci potranno intervenire e votare in quell’assemblea.
La società, per permettere la conversione anticipata, dovrà depositare un avviso presso il registro delle imprese che permette agli obbligazionisti la conversione anticipata, almeno 90 gg. prima della convocazione dell’assemblea.
Gli obbligazionisti interessati potranno convertire (anticipatamente) le loro obbligazioni entro 30 gg. dalla pubblicazione.
Se si tratta dei casi di fusione o scissione, agli obbligazionisti deve essere data facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso.

Veniamo a un altro problema, e chiediamoci se la società può fare altre operazioni, oltre a quella che abbiamo visto, sul capitale sociale quando ha emesso obbligazioni convertibili.
Per la riduzione volontaria, abbiamo già visto che questa è possibile ma solo concedendo la conversione anticipata.
Se però si vuole aumentare gratuitamente il capitale sociale, il rapporto di cambio è aumentato in proporzione dell’aumento di capitale.
Se si riduce il capitale sociale per perdite, il rapporto di cambio sarà allora diminuito in proporzione della diminuzione dal capitale sociale.
Se l’aumento del capitale è a pagamento, anche ai possessori di obbligazioni convertibili spetta il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione ( art. 2411 comma 1)