Consiglio di Amministrazione

Le società per azioni possono essere di dimensioni diverse, ne abbiamo di piccole, spesso anche a gestione familiare, e ne abbiamo di medie e grandi e a volte, si potrebbe dire, di grandissime.
Nelle società più piccole normalmente l'amministrazione è affidata a un solo amministratore, l'amministratore unico, ma nelle società di dimensioni maggiori, spesso l’amministrazione è affidata a un organo, il consiglio di amministrazione, dove i diversi membri dell'organo, cioè del consiglio, spesso rappresentano gli azionisti di maggioranza della società, azionisti che a volte sono portatori di interessi diversi e che vogliono che tali interessi siano adeguatamente rappresentati nell'ambito del consiglio di amministrazione.

Il consiglio di amministrazione è quindi l'organo collegiale cui è affidata la gestione della società, agisce sotto la direzione di un presidente nominato fra i suoi membri, sempre che l'assemblea non vi abbia già provveduto.

Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, coordina i lavori, e provvede affinché i consiglieri siano adeguatamente informati sulle materie all'ordine del giorno delle riunioni del consiglio.

Trattandosi di un organo collegiale, deve funzionare secondo le regole di tali organi; ricordiamo gli organi collegiali normalmente funzionano attraverso delle deliberazioni che sono prese dall'organo stesso, con un determinato numero di voti favorevoli.
Affinché la deliberazione sia presa, non basta  che vi siano semplicemente dei voti favorevoli, è anche necessario che siano presenti un certo numero di membri dell'organo affinché si possa votare.

Si parla quindi di quorum, ed esattamente di quorum costitutivo, se facciamo riferimento al numero minimo dei membri dell'organo collegiale che devono essere presenti affinché si possa prendere una qualsiasi delibera, e quorum deliberativo, che invece fa riferimento (una volta che il quorum costitutivo sia stato raggiunto) alle maggioranze necessarie affinché una delibera sia approvata.

Nel consiglio di amministrazione è stabilito che per deliberare (quorum costitutivo) è necessaria la presenza di almeno la maggioranza dei componenti del consiglio, salvo che lo statuto non ne preveda un numero superiore; quindi se il consiglio di amministrazione è composto di sei membri, il quorum costitutivo sarà raggiunto quando saranno presenti alla riunione almeno quattro consiglieri.
Una volta che tale quorum sia stato raggiunto bisognerà vedere il quorum deliberativo, e le deliberazioni potranno essere prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo che lo statuto non abbia disposto diversamente.
Come accade per la maggioranza degli organi collegiali, per prendere una delibera sarà necessario riunirsi per deliberare, è però possibile che le riunioni del consiglio possano tenersi attraverso mezzi di telecomunicazione, normalmente in videoconferenza, ma non è ammesso il voto per rappresentanza.
Ora può sembrare ovvio che quando vi siano più amministratori le decisioni debbano essere prese attraverso delle riunioni, ma in realtà non è sempre così, perché nelle società di persone tali riunioni non sono necessarie, e nella società a responsabilità limitata non sempre è necessario riunire il consiglio di amministrazione per decidere.
Vi sarà quindi la delibera presa al consiglio di amministrazione, ma queste delibere (se in contrasto con lo statuto o con la legge) potranno essere impugnate dagli amministratori assenti o dissenzienti entro 90 giorni dalla data della deliberazione, con atto di citazione, innanzi al tribunale dove ha sede la società.
Anche i singoli soci possono impugnare entro 90 giorni le deliberazioni del consiglio, ma solo quando siano lesive dei loro interessi; normalmente in questi casi si seguirà la procedura simile a quella prevista per l'impugnativa delle delibere assembleari, e comunque, sono fatti salvi i diritti acquistati in buona fede dei terzi in base agli atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.

2380-bis. Amministrazione della società.
2388. Validità delle deliberazioni del consiglio.

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