La revisione legale dei conti

Come abbiamo visto il controllo contabile della società in passato era affidato al collegio sindacale, mentre ora (d.lgs. 39\2010), è affidato quasi sempre a soggetti specializzati, e cioè i revisori legali o le società di revisione. Abbiamo anche detto in tal modo si cerca di ottenere un controllo più imparziale da parte di soggetti esterni alla società, appunto i revisori contabili.

La nomina

Cominciamo a vedere come si nominano i revisori contabili o le società di revisione incaricate di effettuare la revisione legale dei conti. È possibile che questi soggetti siano stati già indicati nell'atto costitutivo, come dispone l'articolo 2328; nel caso in cui questo non fosse avvenuto, la decisione sulla scelta dei revisori spetta all'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo della società, per esempio il collegio sindacale del sistema tradizionale.
L'assemblea stabilisce il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione.

Le caratteristiche dell’incarico.

L'incarico dura tre esercizi, e l’assemblea può revocare l'incarico ai revisori solo quando vi sia una giusta causa, e dopo aver sentito l'organo di controllo.
D'altro canto i revisori possono anche dimettersi dall'incarico, e salvi i danni che eventualmente hanno provocato con questa decisione, le dimissioni dall'incarico devono essere effettuate in maniera tale da consentire alla società sottoposta alla revisione di provvedere alla nomina di altri revisori, a meno che il motivo delle dimissioni sia dovuto da un impedimento grave e provato dal  revisore.
In ogni caso cessata l'attività di revisione, l'assemblea dovrà nominare i nuovi soggetti che dovranno svolgere l'incarico.
Può darsi però, che le dimissioni non siano frutto di una volontà unilaterale dei revisori, ma siano state concordate con la società, oppure si sia giunti ad una risoluzione consensuale del contratto; in questo caso le funzioni di revisione saranno svolte dai vecchi revisori fino al momento in cui la deliberazione di conferimento del nuovo incarico sarà diventata efficace, e comunque le funzioni dei vecchi revisori non potranno essere protratte per oltre sei mesi dalla data di dimissioni o dalla risoluzione del contratto.

 Le caratteristiche di professionalità e indipendenza dei revisori.

 Abbiamo già visto (art. 2409 bis), che i revisori, per poter svolgere tale compito, devono essere iscritti in un apposito registro.
In questo registro (d. lgs.88\98), possono iscriversi le persone fisiche che posseggano determinati requisiti di professionalità e che abbiano anche superato un esame di ammissione. Nel registro possono iscriversi anche le società di revisione, costituite come società di persone o di capitali, che abbiano come oggetto esclusivo la revisione o l’organizzazione contabile delle imprese e sempre che posseggano determinati requisiti previsti dallo stesso d.lgs. 88\98.

I revisori devono indipendenti dalla società che gli ha conferito l’incarico, e correttezza nel suo svolgimento.
I soggetti abilitati all'esercizio della revisione devono rispettare i principi di deontologia professionale, di riservatezza segreto professionale elaborati dalle associazioni professionali e approvate dal ministro dell'economia e delle finanze di concerto con il Ministro della giustizia, sentita la Consob.
I revisori, inoltre, devono essere indipendenti dalla società, e in nessun modo devono essere coinvolti il suo processo decisionale.
È stato poi previsto che quando i rapporti fra revisori legali e società rischiano di far venir meno la necessaria indipendenza fra revisori e la società, questi ultimi non devono svolgere la revisione.
Ricordiamo ad esempio il caso in cui fra revisori legali e società di revisione vi siano rapporti di natura finanziaria, di affari, o di lavoro, e la legge si preoccupa anche di specificare che non basta un qualsiasi rapporto di lavoro o di affari o anche di prestazione di servizi diversi dalla revisione legale, ma per impedire lo svolgimento dell'attività di revisione, è anche necessario che questi rapporti facciano ritenere ad un terzo informato, obiettivo ragionevole che non vi sia la necessaria indipendenza fra revisori e società di revisione.
D'altro canto, per rafforzare la responsabilità degli stessi revisori, è previsto che questi si debbano dotare di procedure idonee a prevenire e a rilevare tempestivamente le situazioni che possono comprometterne l'indipendenza. Osserviamo ancora che la società potrebbe avere comunque un'arma contro i revisori, e questa si sostanza nel corrispettivo che la società deve ai revisori. Per impedire che il corrispettivo possa minare l'indipendenza dei revisori, è stabilito che questo non può essere subordinato a nessuna condizione, non può essere stabilito in funzione dei risultati della revisione, e nemmeno può dipendere in alcun modo dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione alla società che conferisce l'incarico, dalle sue controllate e controllanti, da parte del revisore legale o della società di revisione legale o della loro rete. D'altro canto lo stesso corrispettivo deve essere determinato in maniera tale da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori.

 L’attività dei revisori.

Abbiamo visto come si nominano i revisori legali, e quali regole ha ideato il legislatore per garantire la loro indipendenza dalla società.
Ora vediamo come i revisori devono svolgere il loro incarico; la legge sul punto precisa che la revisione legale è svolta in conformità ai principi di revisione adottati dalla commissione europea ai sensi dell'articolo 26, paragrafi uno e due, della direttiva comunitaria numero 43 del 2006.
La parte più importante dell'attività dei revisori è indicata dall'articolo 14 del decreto legislativo 39\2010; in primo luogo i revisori legali esprimono con un'apposita relazione, un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, per le società che debbano redigerlo.
Il controllo però non si limita al solo bilancio, perché i revisori devono anche verificare nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale, e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Sempre l'articolo 14, al comma due, disciplina in maniera particolareggiata il contenuto della relazione che i revisori svolgono sul bilancio. Di questa relazione interessano dei particolari aspetti, perché i revisori possono esprimere un giudizio favorevole sul bilancio nella loro relazione, e in tal caso dichiareranno che questo è conforme alle norme che disciplinano la relazione, e rappresenta in modo che si ritiene corretto la situazione patrimoniale finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio. In altre parole i revisori non avranno alcun rilievo sul bilancio della società. Se però i revisori esprimono un giudizio sul bilancio con dei rilievi, oppure direttamente un giudizio negativo o ancora dichiarino l'impossibilità di esprimere un giudizio, la relazione illustra analiticamente i motivi della decisione. Ovviamente i revisori per svolgere adeguatamente il loro incarico, dovranno avere dagli amministratori tutti documenti le notizie necessarie.

La responsabilità dei revisori.

In merito alla responsabilità, osserviamo che questi rispondono in solido tra loro e anche in solido con gli amministratori per i danni derivanti dall'inadempimento dei loro doveri. Tale responsabilità dei revisori si avrà nei confronti della stessa società ha conferito l'incarico di revisione legale,  i suoi soci e i terzi.
Saranno anche responsabili per i danni, il responsabile della revisione, i dipendenti che hanno collaborato all'attività di revisione contabile. Tale responsabilità sarà solidale, tra loro e con la stessa società di revisione legale per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati. L'azione di risarcimento nei confronti dei responsabili che abbiamo visto si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio esercizio, o consolidato, emessa al termine dell'attività di revisione cui si riferisce l'azione di risarcimento

Articoli di riferimento.

Articoli da 9 a 15 del d.lgs. 39\2010.

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