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21. Gli amministratori hanno effettuato la revisione della stima, e
scoprono che il valore del conferimento non è pari a quello che
risultava dalla relazione depositata dal socio; che cosa devono
fare?
1. Prima di tutto bisogna vedere di quanto si discosti il valore
indicato dal socio rispetto al valore del suo conferimento; se
risulta infatti che il valore dei beni dei crediti conferiti era
inferiore di oltre un decimo rispetto a quello per cui era stato
effettuato il conferimento, la società dovrà necessariamente ridurre
in maniera proporzionale il capitale sociale;
2. Bisogna vedere di quanto si discosta loro del conferimento
rispetto al valore dei beni conferiti dal socio; se risulta il
valore di detti beni o crediti era inferiore di oltre un quinto
rispetto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve
ridurre proporzionalmente il capitale sociale, annullando le azioni
che risultano scoperte. Poiché bisogna salvaguardare il capitale
sociale nel suo valore effettivo, l'attività di riduzione del
capitale sociale è obbligatoria; 3.Bisogna vedere di quanto si discosta loro del conferimento rispetto al valore dei beni conferiti dal socio; se risulta il valore di detti beni o crediti era inferiore di oltre un quinto rispetto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve ridurre proporzionalmente il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte, tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro, o addirittura recedere dalla società.
22. La stima effettuata dall'esperto nominato dal tribunale è sempre
necessaria ogniqualvolta si conferiscano beni in natura o crediti?
1. Si, diversamente il socio non potrebbe poi effettivamente restare
nella società; 2. No, esistono dei sistemi alternativi che permettono di evitare la stima effettuata dall'esperto nominato dal tribunale;
3. Sì, la stima è sempre necessaria, tuttavia il socio può evitare
il deposito della stima allegando allo stesso conferimento una
fideiussione bancaria, nel caso in cui il suo conferimento non sia
equivalente al valore dei beni conferiti.
23. Il socio ha conferito dei crediti, più precisamente il
conferimento è consistito in valori mobiliari o strumenti del
mercato finanziario, anche in questo caso deve necessariamente
depositare la stima redatta dall'esperto nominato tribunale?
1. No, questi beni hanno un valore di mercato, e quindi la stima
sarebbe perfettamente inutile; in questi casi il valore del
conferimento si determina rispetto al valore di questi beni
conferiti all'atto del conferimento stesso; 2. No, questi beni hanno un valore di mercato, e quindi la stima sarebbe inutile; per essere più precisi la stima non sarà necessaria, o meglio la relazione dell'esperto non sarà necessaria, se il valore che viene ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento;
3. La stima in questi casi, cioè la relazione dell'esperto nominato
tribunale, è necessaria, ma non per determinare il valore di valori
mobiliari o degli strumenti del mercato finanziario, ma per
certificare che il valore di questi beni attribuito ai fini della
determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, è
pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati
negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti
il conferimento.
24. Come abbiamo visto affinché si abbia un corretto procedimento di
stima è necessario che il socio che conferisce beni in natura o
crediti faccia accompagnare il suo conferimento la relazione di un
esperto nominato dal tribunale, ma il costo di quest'esperto può
essere anche notevole; il socio può evitare di depositare la
relazione di quest'esperto nominato dal tribunale?
2. La legge parla chiaramente in proposito, nel senso che la
relazione dell'esperto nominato presidente del tribunale è
necessaria per certificare che il conferimento del socio sia pari a
quanto dichiarato, non è una norma che può essere derogata nemmeno
dallo statuto; tuttavia in caso di comprovate difficoltà nella
nomina dell'esperto da parte del tribunale, e per evitare lungaggini
che normalmente affliggono i nostri tribunali, gli amministratori
possono autorizzare il socio a depositare una relazione di un
esperto terzo, che dia particolari garanzie di professionalità e
indipendenza;
25. I soci che hanno conferito beni in natura o crediti, hanno
depositato regolarmente le stime richieste, oppure non hanno fatto
perché si trattava, come abbiamo visto, di valori mobiliari o
strumenti del mercato finanziario; tuttavia nel termine di 30 giorni
dalla iscrizione della società, sono intervenuti dei fattori
eccezionali che possono aver modificato la situazione precedente.
Cosa devono fare allora gli amministratori?
3.In effetti in questi casi bisogna distinguere il tipo di conferimento del socio e il tipo di relazione che ha depositato; se la relazione era quella dell'esperto nominato dal tribunale gli amministratori non devono fare sostanzialmente nulla, ma nel caso intervengano fattori eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario, o vengono meno i requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto indicato dal socio negli altri casi, devono fare una nuova valutazione dei beni che sono stati conferiti seguendo il procedimento di stima ordinario che prevede l'esperto nominato dal tribunale.
26. La società per azioni può acquistare liberamente dei beni che
appartengono agli amministratori, soci, fondatori e promotori della
società stessa?
1. Certamente sì, la società per azioni è un soggetto autonomo
dotato di personalità giuridica, e quindi può acquistare liberamente
questi beni da queste persone; 2. La società può acquistare i beni da queste persone, come del resto i crediti, ma l'acquisto è sottoposto a particolari procedure, nel momento in cui sia pari o superiore al decimo del capitale sociale della società stessa;
3. La società, in realtà, non può acquistare i beni da detti
soggetti, a meno che non si tratti di operazioni correnti
nell'ambito della società stessa; in realtà in questi casi il
rischio che il valore dei beni acquistati sia sopravvalutato, spiega
la ragione del divieto.
27. Ammesso che la società possa fare questi acquisti, cioè
acquistare beni o crediti che appartengono agli amministratori,
soci, fondatori e promotori della società, a quali procedure dovrà
attenersi il soggetto che si vede acquistare questi beni?
1. Sarà necessaria l'autorizzazione dell'assemblea straordinaria, a
patto però che l'acquisto avvenga nei due anni dall'iscrizione della
società nel registro delle imprese; a questo punto però sarà anche
necessario che chi acquisti beni presenti una relazione redatta da
un esperto nominato dal tribunale, oppure la documentazione
alternativa prevista in
caso di conferimenti; la relazione deve essere depositata presso la
sede della società nei 30 giorni antecedenti la riunione
dell'assemblea ordinaria, nel caso in cui non siano state seguite
queste regole l'acquisto che la società avrà effettuato sarà nullo; 2.Sarà necessaria l'autorizzazione dell'assemblea ordinaria, a patto però che l'acquisto avvenga nei due anni dall'iscrizione della società nel registro delle imprese; a questo punto però sarà anche necessario che chi acquisti beni presenti una relazione redatta da un esperto nominato dal tribunale, oppure la documentazione alternativa prevista in caso di conferimenti; la relazione deve essere depositata presso la sede della società nei 15 giorni antecedenti la riunione dell'assemblea ordinaria, nel caso in cui non siano state seguite queste regole, gli amministratori e l'alienante saranno solidalmente responsabili per i danni causati alla società, ai soci, e ai terzi;
3. Nel caso in cui avvengono questi acquisti, sarà necessaria una
delibera dell'assemblea ordinaria; l'alienante dovrà presentare una
relazione da un esperto da lui indicato, che però abbia dei
requisiti di professionalità e indipendenza sia da lui, sia dagli
altri organi della società; la relazione dovrà essere depositata
nella sede della società almeno 20 giorni prima della riunione
dell'assemblea ordinaria. Una volta che la procedura sia stata
eseguita, l'acquisto sarà stato autorizzato, e si avrà il passaggio
di proprietà del bene dall'alienante alla società, tuttavia gli
amministratori, o il collegio sindacale entro 20 giorni dalla
delibera dell'assemblea ordinaria, possono procedere ad una
revisione della stima, e invitare, nel caso in cui il valore del
bene acquistato risulti superiore di oltre un quinto a quella
effettivo, l'alienante a versare la differenza, nel caso in cui ciò
non accada, possono pretendere il rimborso della spesa effettuata,
con un nuovo trasferimento della proprietà del bene all'alienante.
28. Come abbiamo visto è possibile che la società acquisti beni o
crediti che appartengono ad amministratori, soci, promotori i
fondatori della società, e che per tali acquisti sarà necessario
seguire una determinata procedura; questa procedura, però, è sempre
obbligatoria, oppure vi sono delle ipotesi in cui tale procedura non
è obbligatoria?
1. La procedura non è obbligatoria in tutti i casi, infatti non è
necessaria per gli acquisti che siano effettuati a condizioni
normali nell'ambito delle operazioni correnti della società, e
nemmeno a quelli che avvengono nei mercati regolamentati o sotto il
controllo dell'autorità giudiziaria o amministrativa; 2.La procedura non è obbligatoria in tutti i casi, infatti non è necessaria per gli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni correnti della società, e nemmeno a quelli che avvengono nei mercati regolamentati o sotto il controllo dell'autorità giudiziaria o amministrativa; inoltre tale procedura è necessaria solo se l'acquisto avvenga nei due anni dall'iscrizione della società nel registro delle imprese;
3. Trattandosi di acquisti molto pericolosi, per la evidente
possibilità che i beni acquistati siano sopravvalutati, mettendo
così a rischio la stessa integrità del capitale sociale, tale
procedura è sempre necessaria, salvo che per della deliberazione
unanime del consiglio di amministrazione, si stabilisca che questa
non debba avvenire; in tal caso tutti i membri del consiglio di
amministrazione saranno responsabili per i danni cagionati alla
società e ai terzi dovuti al mancato rispetto della procedura.
29. Un socio ha deciso di conferire della società una somma di
danaro pari a 100.000 €; tuttavia dopo aver versato i primi 25.000
€, e poi successivamente altri 25.000 €, non ha versato i rimanenti
50.000 €; che cosa bisogna fare in questi casi?
2.In questi casi sarà necessario costituire in mora il socio debitore; gli amministratori, quindi, pubblicheranno una diffida nei confronti del socio sulla gazzetta ufficiale, e passati 15 giorni da detta pubblicazione senza che sia avvenuto il residuo del pagamento, possono proporre un'azione contro il socio moroso per recuperare le somme relative al mancato conferimento, oppure offrire le azioni che sono rimaste scoperte agli altri soci, in proporzione alla loro quota di partecipazione da loro già posseduta; ma se nemmeno questa strada fosse possibile, metteranno in vendita le azioni che sono rimaste scoperte, ma se nemmeno in questo caso si riuscirà a coprire queste azioni, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio trattenendo le somme già riscosse, salvo il pagamento dei maggiori danni, sarà poi necessario ridurre conseguentemente il capitale sociale;
30. Da che cosa è rappresentato il capitale sociale di una società
per azioni?
1. Da azioni;
2. Da quote;
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