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11. Una S.p.A., come sappiamo, può costituirsi anche con un unico
socio; vi sarà per questo motivo un diverso tipo di responsabilità
di questo socio, rispetto ai soci di una S.p.A. pluripersonale?
1. Sostanzialmente no, tuttavia bisogna verificare se l'unico socio
ha seguito particolari procedure previste dalla legge in merito ai
conferimenti e alla pubblicità nel registro delle imprese; in
particolare è necessario che risultino nel registro delle imprese le
generalità complete dell'unico socio, e se è esso stesso un ente, la
denominazione e la sede dell'ente; è poi necessario che l'unico
socio versi l'intero conferimento; nel caso in cui non vi sia stata
una di queste attività l'unico socio risponde per le obbligazioni
contratte dalla società, ma solo in caso d'insolvenza della società
stessa;-
2. Non ha senso pensare che l'unico socio abbia un tipo di
responsabilità diversa rispetto ai soci di una società per azioni
pluripersonale, diversamente verrebbe meno lo scopo per cui è stata
costituita una società per azioni unipersonale, e cioè permettere la
separazione di responsabilità tra società per azioni è unico socio;
di conseguenza la posizione dell'unico socio è esattamente identica
a quella di un socio di una società per azioni pluripersonale; 3. La legge ha permesso la costituzione di una società per azioni unipersonale ma solo a particolari condizioni che riguardano proprio la responsabilità dell'unico socio; fermo restando che in via di principio unico socio non è responsabile per le obbligazioni contratte dalla società, tuttavia in particolari situazioni che fanno riferimento ad obbligazioni di valore superiore a 100.000 € che la società non è in grado di onorare, l'unico socio dovrà rispondere con il suo patrimonio per una quota non inferiore al 15% del debito che la società ha nei confronti dei suoi creditori.
1. Evidentemente no, perché in sostanza stipulerebbe un contratto
con se stesso;
2. Si è possibile che l'unico socio stipuli il contratto con la sua
società, ma per fare ciò è necessario che versi particolari garanzie
a favore dei creditori che sono diventati tali dopo la stipula di
tale contratto da parte dell'unico socio; se tali garanzie non sono
state versate o comunque effettuate, i creditori della società
dovranno essere preferiti rispetto al credito che eventualmente
vanti l'unico socio nei confronti della società;
1. Quando è contraria a norme imperative, all'ordine pubblico e al
buon costume;
2. La nullità della società per azioni può essere prevista solo in
particolari ipotesi, e cioè quando l'oggetto sociale illecito
l'oggetto sociale è illecito, quando manca degli amministratori,
quando il capitale sociale non è stato interamente versato; 3. Società per azioni è nulla solo in particolari ipotesi, e cioè quando l'oggetto sociale è illecito, quando l'atto costitutivo non è stato stipulato nella forma dell'atto pubblico, quando manca ogni indicazione del contratto sociale, della denominazione della società, dei conferimenti, dell'ammontare del capitale sociale o l'indicazione dell'oggetto sociale.
14. La dichiarazione di nullità da parte del tribunale della
società, ha efficacia retroattiva?
1. Ovviamente si, trattandosi di nullità, la dichiarazione che fa il
tribunale ha efficacia retroattiva, nel senso che si ritiene la
società come mai esistita;
2. No, la dichiarazione di nullità da parte del tribunale non ha
efficacia retroattiva, ma avrà effetto dal momento in cui
l'assemblea prenderà atto della stessa dichiarazione di nullità; 3. La dichiarazione di nullità da parte del tribunale non ha efficacia retroattiva, il tribunale, infatti, dichiarata la nullità della società nomina i liquidatori della società stessa e non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l’iscrizione nel registro delle imprese.
15. È possibile sanare la nullità di una società per azioni?
1. Sì, è possibile sanare la nullità di una società per azioni, eliminando la causa che l'ha determinata prima della dichiarazione di nullità da parte del tribunale;
2. Sì, è possibile sanare la nullità di una società per azioni,
eliminando la causa che l'ha determinata anche dopo la dichiarazione
da parte del tribunale;
3. No, non è possibile, sappiamo infatti che la nullità è
insanabile, a differenza dell'annullabilità; di conseguenza una
volta verificatasi una causa di nullità non sarà più possibile
sanare tale situazione, e che il tribunale sarà tenuto a pronunciare
la nullità, tuttavia, questa nullità come abbiamo visto non avrà
efficacia retroattiva.
16. Nella società per azioni cosa può essere oggetto di
conferimento?
1. Sostanzialmente no, sia che si tratti di danaro, sia che si
tratti di beni in natura o crediti, il socio è tenuto ad effettuare
interamente il conferimento all'atto della sottoscrizione delle
azioni;
2. La differenza c'è, quando si conferisce danaro si deve
necessariamente conferire almeno il 50% del valore del conferimento
versandolo presso una banca, mentre per il conferimento di beni in
natura o crediti bisognerà depositare presso una banca, per i
crediti, il valore del 75% dei crediti stessi, mentre i beni in
natura andranno conferiti per intero;
18. Quand'è che necessario effettuare una stima dei conferimenti?
1. La stima dei conferimenti deve essere effettuata quando si
conferiscono beni in natura o crediti;-
2. La stima dei conferimenti deve essere effettuata in ogni caso; 3. La stima dei conferimenti deve essere effettuata quando si conferiscono beni in natura.
1. Nell'ipotesi usuale si sostanzia in una dichiarazione giurata da
parte del socio, che dichiara, appunto, che il valore dei crediti e
dei beni in natura è quello dichiarato, e quindi egli ha diritto a
quel numero di azioni; 2. Nell'ipotesi usuale per la stima dei conferimenti dei beni in natura o crediti sarà necessaria la stima effettuata da un esperto nominato dal tribunale, e tale esperto deve attestare, se ovviamente ciò è vero, che il valore dei beni conferiti è uguale a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale, e dell'eventuale sovrapprezzo;
3. Nell'ipotesi usuale, la stima del conferimento si sostanzia in
una relazione che accompagna il conferimento stesso; tale relazione
deve essere effettuata da un ragioniere o da un commercialista
iscritto negli appositi Albi; l'esperto deve quindi dichiarare, se
ciò corrisponde a verità, che il valore dei crediti o dei beni in
natura è pari a quello attribuito ai fini della determinazione del
capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, nonché i criteri di
valutazione che sono stati seguiti.
20. Che cos'è la revisione della stima?
1. La revisione della stima è una nuova valutazione degli
amministratori fanno della posizione del socio nella società; in
effetti gli amministratori entro 180 giorni dall'iscrizione della
società devono controllare se il socio ha effettuato realmente i
conferimenti che si era promesso di effettuare; nel caso in cui
scoprono che ciò non è accaduto, lo costituiranno in mora, che se
persiste può portare alla decadenza del socio dalla società, e alla
ricollocazione sul mercato delle azioni che possedeva;
2. La revisione della stima è effettuata dagli amministratori in
relazione ai conferimenti di crediti e beni in natura conferiti dai
soci; la revisione deve essere effettuata in ogni caso nel termine
di 180 giorni dall'iscrizione della società nel registro delle
imprese; 3. La revisione della stima è effettuata dagli amministratori in relazione ai conferimenti di beni in natura o crediti; in effetti gli amministratori nei 180 giorni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, controllano le valutazioni effettuate nella relazione depositata dal socio, e se sussistono fondati motivi, procedere ad una revisione della stima.
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