Collegio sindacale

Tutto si basa nello stabilire quando la S.r.l. debba dotarsi di un organo di controllo o di un revisore.

La S.r.l. non è sempre tenuta alla nomina di un organo di controllo o di un revisore, ma la nomina di questi soggetti diventa obbligatoria quando si verificano certe condizioni previste dallo stesso articolo 2477, vediamole.

Organo di controllo o revisore
art. 2477 c.c.

obbligatori, solo quando la società

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;

3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità.

L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti appena visti deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

Come si vede dall’elenco abbiamo, in definitiva, due ipotesi fondamentali, la prima, delle lettere a) e b) e la seconda, la lettera c) che invece fa riferimento a limiti dimensionali della S.r.l..

In sostanza, per la seconda ipotesi, la società ha assunto dimensioni tali che deve necessariamente dotarsi dell’organo di controllo o farsi assistere da un revisore.

Ora può darsi che questa situazione dimensionale in quanto a valori di bilancio e dipendenti sia temporanea, e proprio in relazione a questa eventualità l’art. 2477 dispone che l'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di nei casi della lettera c) cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Nei casi che abbiamo appena visto, la nomina di questi soggetti è obbligatoria, ma può anche darsi che la S.r.l. decida di nominarli anche quando non vi siano questi obblighi, e in tal caso sarà lo statuto a prevedere la nomina di un organo di controllo o di un revisore.

Fino ad ora abbiamo parlato di organo di controllo e di revisore, e sembra che siano equivalenti, ma non è così.

L’organo di controllo, infatti, è un organo della società, assimilabile al collegio sindacale, tanto che a questo sono applicabili le regole previste dal collegio sindacale della S.p.a. anche se l’organo di controllo è composto da una sola persona, è monocratico, come lo è di regola nella S.r.l.

Ricordiamo, infine, che anche per la S.r.l. è stata prevista la denuncia al tribunale ex 2409, e questa sarà possibile anche se la S.r.l. non ha un organo di controllo.

In questo caso, però, la denuncia non potrà essere presentata dall’organo di controllo, che non c’è, e nemmeno potrà essere responsabile un organo di controllo inesistente.

Se invece esiste l’organo di controllo, questo potrà presentare la denuncia al tribunale ex. art. 2409 e subire l’azione di responsabilità come accade per il collegio sindacale della società per azioni.

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Organo di controllo o revisore
art. 2477 c.c.

obbligatorio solo quando la società

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis; in questo caso l'assemblea che approva il bilancio deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.

L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.

Come abbiamo visto la società, nei casi indicati nella tabella, è obbligata alla nomina di un organo di controllo o di un revisore, ma la società potrebbe anche decidere di nominare un organo di controllo o un revisore senza essere obbligata a farlo, cioè al di fuori dei casi che abbiamo visto in tabella.
Stiamo parlando dell'ipotesi prevista dal primo comma dell'art. 2477 secondo il quale:

Nel caso di nomina di un organo di controllo, sia perché la società l'abbia scelto, sia perché obbligata, si applicano le norme sul collegio sindacale previste per la S.p.A.

La società può quindi scegliere se nominare un organo di controllo, cioè uno o più sindaci, oppure nominare un revisore, ma diverse saranno le conseguenze della scelta.
Se la società decide di nominare un organo di controllo, questo sarà pur sempre un organo della società, con poteri analoghi al collegio sindacale della S.p.A.
Ma se, al posto del sindaco o dei sindaci, la scelta cade sul revisore, quest'ultimo sarà pur sempre un soggetto esterno alla società, incaricato della sola revisione legale dei conti, e non anche un sindaco, e, di conseguenza a lui non si applicheranno le norme previste per il collegio sindacale.
All'organo di controllo potrebbe essere affidata la revisione legale dei conti.
Ricordiamoci però cose dispone il secondo comma dell'art. 2409 bis ( visto che vi è un rinvio alle norme sul collegio sindacale della S.p.A.):

Di conseguenza il sindaco o i sindaci nominati anche per la revisione contabile dovranno essere essi stessi revisori contabili.
Nulla esclude, infine ( anche se per l'art. 2477 sembra che la società debba scegliere tra sindaco o revisore) che la società nomini un organo di controllo che si occupi solo del controllo della società e un revisore che invece si occupi della revisione contabile; in quest'ultimo caso non sarà necessario che il sindaco o sindaci siano anche revisori contabili.