Il sistema monistico e le regole comuni ai due sistemi

 Nel nostro sistema monistico abbiamo, com’è noto, un solo organo di amministrazione e controllo, e cioè un consiglio di amministrazione che nomina al suo interno un comitato di controllo sulla gestione, che svolge la funzione di controllo spettante, nel sistema tradizionale, al collegio sindacale.

Nella SE, invece, il sistema monistico prevede solo il consiglio di amministrazione, mentre nulla è detto circa la possibilità che gli amministratori svolgano anche la funzione di controllo o che nominino un comitato di controllo sulla gestione, come accade per l’Italia, ma l’intreccio tra normativa comunitaria e quella nazionale può far ritenere che in Italia sarà necessario nominare anche il comitato di controllo sulla gestione, regolato dalla normativa italiana.

Nel sistema monistico generale della SE, invece, tutto ruota intorno agli amministratori, ed infatti solo a loro è dedicato l’art. 43.
Vediamone i punti salienti:

Nomina: il membro o i membri dell'organo di amministrazione sono nominati dall'assemblea generale. Tuttavia, i membri del primo organo di amministrazione possono essere designati dallo statuto della SE, salvi i casi in cui la nomina di alcuni membri del consiglio di amministrazione spetti ai lavoratori che partecipano alla gestione.

Poteri degli amministratori: l'organo di amministrazione gestisce la SE, ed è possibile nominare amministratori delegati, responsabili secondo le norme degli ordinamenti nazionali. Lo statuto della SE precisa le categorie di operazioni soggette a esplicita decisione dell'organo di amministrazione (art. 48).

Numero dei componenti l’organo amministrativo: lo statuto della SE stabilisce il numero dei membri dell'organo di amministrazione o le regole per determinarlo, anche se uno Stato membro può indicare un numero minimo o massimo di amministratori. Se però vi sono stati accordi per la nomina di amministratori da parte dei lavoratori, gli amministratori non possono essere meno di tre.

 

Norme comuni ai due sistemi.

 

Gli articoli da 46 a 51, si occupano delle disposizioni comuni a entrambi i sistemi di amministrazione che riguardano principalmente i poteri e la composizione dei diversi organi, disposizioni che si aggiungono a quelle già previste per i singoli sistemi.

 

Durata degli incarichi sociali

è stabilita dallo statuto, ma per non più di 6 anni. È possibile la rielezione

Incompatibilità

non possono far parte dell’organo coloro che per la legge di uno Stato membro non possono ricoprirne le cariche, e nemmeno coloro che in seguito a decisione giudiziaria o amministrativa di uno Stato membro sono stati interdetti da quelle cariche sociali. È invece possibile che una società o altro ente giuridico sia membro di tali organi sociali, ma la società o altra entità giuridica deve designare un rappresentante, persona fisica, ai fini dell'esercizio dei poteri nell'organo in questione.

Obbligo di segretezza

 i membri degli organi della SE sono tenuti a non divulgare, nemmeno dopo la cessazione dalle funzioni, le informazioni in loro possesso riguardanti la SE, la cui divulgazione potrebbe arrecare pregiudizio agli interessi della società, salvo i casi in cui la divulgazione sia richiesta o ammessa dalle disposizioni del diritto nazionale applicabili alle società per azioni o nel pubblico interesse.

Responsabilità dei membri degli organi

 i membri dell'organo di direzione, di vigilanza o di amministrazione sono responsabili, secondo le disposizioni dello Stato membro della sede sociale della SE applicabili alle società per azioni, dei danni subiti dalla SE in seguito all'inosservanza da parte loro degli obblighi legali, statutari o altri inerenti alle loro funzioni.

Quorum costitutivi e deliberativi

salvo sia diversamente disposto dallo statuto o dal regolamento sulla società europea, si hanno i seguenti quorum

a) quorum costitutivo: almeno la metà dei membri deve essere presente o rappresentata;

b) quorum deliberativo: le decisioni sono prese alla maggioranza dei membri presenti o rappresentati (art. 50 ).

 

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