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1. Nella società per azioni chi è il soggetto che risponde per le obbligazioni contratte dalla società?

 

1. In questo tipo di società risponde per le obbligazioni contratte dalla società solamente la società col suo patrimonio sociale, salvo dei casi eccezionali dove può rispondere anche l'unico socio;

2. Nella società per azioni risponde esclusivamente per le obbligazioni contratte dalla società il patrimonio della società stessa, e non sono ammesse eccezioni;

3. Nella società per azioni il responsabile principale per le obbligazioni contratte dalla società è il patrimonio della società stessa, tuttavia i promotori o fondatori della società possono rispondere con il loro patrimonio in via sussidiaria quando non hanno effettuato l'intero conferimento richiesto.

 

Risposta

 

2. È possibile pensare che esistano più tipi di società per azioni?

 

1. No, esiste un solo tipo di società per azioni, cui si applica un'unica disciplina, quella prevista dal codice civile;

2. Fermo restando che la società per azioni esiste in un unico tipo, vi possono essere diverse discipline applicabili in relazione al tipo e alla entità dell'attività svolta; in effetti se la società per azioni ha un capitale sociale inferiore a 500.000 €, si vedrà applicare la disciplina fondamentale del codice civile, se invece supera i 500.000 €, ma non supera il milione di euro, le si applicherà comunque una particolare disciplina prevista dal codice civile, infine la società per azioni che ha un capitale sociale superiore a 1 milione di euro, si vedrà applicare la disciplina speciale prevista dal decreto legislativo numero 58 del 1998;

3. La società per azioni è unica, tuttavia si possono applicare discipline particolari o speciali a seconda che la società faccia meno ricorso al capitale di rischio.

 

Risposta

 

3. Immaginiamo che Tizio sia amministratore di una società per azioni quotata nei mercati regolamentati, che deve svolgere una particolare operazione relativa al suo incarico e che si riferisce allo svolgimento della vita sociale; quali regole applicherà l'amministratore Tizio per svolgere al meglio il suo incarico?

 

1. Fermo restando che Tizio dovrà applicare le regole previste dal contratto sociale e dallo statuto, per svolgere il suo incarico dovrà consultare il codice civile e vedere come regolarsi in questo caso;

2. Tizio è amministratore di una società quotata nei mercati regolamentati, e, fermo restando il rispetto delle regole previste dal contratto sociale e dallo statuto, dovrà applicare esclusivamente la disciplina speciale prevista dal decreto legislativo numero 58 del 1998;

3. Fermo restando che Tizio dovrà seguire le regole previste dal contratto sociale e dallo statuto, dovrà fare una operazione particolarmente complessa per applicare anche le regole, o esclusivamente le regole, previste dalla legge; in primo luogo vedrà se l'incarico che deve svolgere è regolato dal decreto legislativo numero 58 del 1998; se non trova alcuna disposizione in proposito, applicare regole previste per le società per azioni che non sono quotate nei mercati regolamentati, ma che fanno comunque ricorso al mercato del capitale di rischio, regole contenute nel codice civile; se nemmeno trova una specifica disciplina relativa a questa società per azioni, applicherà le regole previste sempre nel codice civile relative alle società per azioni che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.

 

Risposta

 

 4. Nella S.p.a. su chi incombe l'obbligo ex comma 2 dell'art. 2086 secondo il quale: L'imprenditore, che operi in forma societaria o  collettiva,  ha il dovere di istituire un  assetto  organizzativo,  amministrativo  e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa,  anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi  dell'impresa  e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il  recupero  della continuità aziendale.

1.Sui soci;
2.Sugli amministratori;
3.Sul collegio sindacale.

Risposta

 

5. Dei soci, o meglio dei futuri soci, decidono di costituire una società per azioni; di conseguenza vanno davanti al notaio e stipulano l'atto costitutivo e lo statuto, chiedendo però espressamente al notaio di procedere alla iscrizione della società nel registro delle imprese, solo dopo un anno dalla stipula del contratto sociale; in queste ipotesi la società per azioni quando si costituirà effettivamente?

 

1. La società per azioni si costituirà al momento in cui è stato stipulato il contratto sociale davanti al notaio, ma per tutto il periodo in cui non sarà iscritta nel registro delle imprese, dovrà essere considerata come una S.p.A. irregolare;

2. La società per azioni in questo caso si costituirà solamente con l'iscrizione della stessa presso il registro delle imprese, ma poiché è stato stipulato il contratto sociale per atto pubblico, sarà sottoposta a quella particolare disciplina che riguarda le società per azioni in attesa di registrazione;

3. La società si costituirà solamente quando sarà iscritta nel registro delle imprese, non essendo ammissibile l'esistenza di una società per azioni di fatto o irregolare.

 

Risposta

 

6. In che modo può costituirsi una società per azioni?

 

1. Fermo restando l'atto pubblico ed iscrizione nel registro delle imprese, la fase precedente all'iscrizione può aversi per atto unilaterale, per costituzione simultanea, per pubblica sottoscrizione;

2. La S. p.a. si costituisce esclusivamente attraverso un contratto, stipulato simultaneamente da tutti i soci che intendono costituirla; ovviamente sarà poi necessario iscriverla nel registro delle imprese;

3. La società per azioni, poiché può esistere anche con un solo socio, vede due modi di costituzione; il primo è l'atto unilaterale, nel caso in cui vi sia un unico socio, il secondo è la costituzione simultanea, cioè il contratto stipulato fra più soci; dopo aver redatto questi atti sarà necessario iscrivere la società nel registro delle imprese affinché si comprende la procedura di costituzione.

 

Risposta

 

7. Il contratto sociale costituisce sempre comunque un unico documento, oppure può scindersi in due documenti anche se facenti parte sempre del contratto sociale?

 

1. Il contratto sociale costituisce sempre e comunque un unico documento, non separabile, nemmeno idealmente, in due parti;

2. Fermo restando che il contratto sociale è sostanzialmente unico, questo è costituito da due documenti, l'atto costitutivo, che fa riferimento alle indicazioni fondamentali richieste dalla legge per la regolare costituzione della società, e lo statuto, che invece stabilisce le norme particolari relative al funzionamento della società. In caso di contrasto fra atto costitutivo e statuto, prevalgono le regole dell'atto costitutivo;

3. Fermo restando che il contratto sociale è sostanzialmente unico, questo è costituito da due documenti, l'atto costitutivo, che fa riferimento alle indicazioni fondamentali richieste dalla legge per la regolare costituzione della società, e lo statuto, che invece stabilisce le norme particolari relative al funzionamento della società. In caso di contrasto fra atto costitutivo e statuto, prevalgono le regole dello statuto.

 

Risposta

 

8. Che significa dire che la società si costituisce per pubblica sottoscrizione?

 

1. Significa dire che la società si costituisce attraverso una procedura, che vede come soggetti protagonisti i promotori, che attraverso particolari procedure invitano il pubblico a sottoscrivere il capitale sociale; dopodiché si svolgerà un'assemblea volta a fissare definitivamente le regole fondamentali di funzionamento della società, e all'approvazione da parte della maggioranza dei sottoscrittori delle conclusioni dell'assemblea, si potrà finalmente stipulare il contratto sociale per poi procedere all'iscrizione della società nel registro delle imprese;

2. Significa dire che la società si costituisce attraverso una particolare procedura, che vede come protagonisti i soci fondatori; tali soci provvedono a diffondere un programma cui dovranno aderire, se vorranno, altri soggetti intendono essi stessi divenire soci. Una volta raggiunto un determinato numero di adesioni, il contratto sociale già redatto dai fondatori, accompagnato dalle sottoscrizioni di coloro che vi hanno aderito, sarà depositato presso un notaio, che provvederà ad iscrivere la nuova società nel registro delle imprese;

3. In effetti parlare di costituzione della società per pubblica sottoscrizione non è completamente corretto; in queste ipotesi in realtà si fa riferimento ad una società che già si è costituita, ad opera di particolari soggetti chiamati soci fondatori; tuttavia nello statuto della società è previsto che la stessa società dovrà raccogliere in un termine stabilito dallo stesso contratto dei nuovi soci, ed è per questo che si pubblica il contratto sociale con le condizioni di adesione alla società; giunte le adesioni di nuovi soci, il notaio le comunicherà al registro delle imprese, in modo che verrà fissato in maniera definitiva il numero dei soci il capitale sociale della società.

 

Risposta

 

9. Delle persone decidono di costituire una società per pubblica sottoscrizione, e quindi si fanno promotori della costituzione della società; ovviamente per costituire la società e per dar luogo alla complessa procedura che porta alla costituzione assumono delle obbligazioni; successivamente arrivano le sottoscrizioni da parte di coloro che vogliono diventare soci di questa nuova S.p.A., ma la società poi non si costituisce; possono i promotori rivalersi di parte delle spese che hanno sostenuto nei confronti di coloro che hanno sottoscritto le azioni della S. p.a. che poi non si è costituita?

 

1. Si, ma solo se queste spese sono state indispensabili per la costituzione della società;

2. No, in alcun caso;

3. In ogni caso i promotori possono rivalersi di parte delle spese sostenute per la costituzione della società, salvo che queste siano state eccessive.

 

Risposta

 

10. La società per azioni per pubblica sottoscrizione si è finalmente costituita con l'iscrizione del contratto sociale nel registro delle imprese; i promotori, di conseguenza, chiedono agli altri soci di essere rimborsati per le spese che hanno sostenuto per la costituzione della società, possono avanzare questa richiesta?

 

1. Sì, in ogni caso, perché sarebbe evidentemente ingiusto pensare che solo sui promotori gravino le spese che comunque sono state effettuate per costituire la società;

2. Sì, i promotori potranno chiedere il rimborso delle spese sostenute per la costituzione, ma solo se siano state approvate dall'assemblea dei soci;

3. Si i promotori possono chiedere rimborso delle spese sostenute per la costituzione, ma solo se siano state necessarie per la costituzione della società oppure siano state comunque approvate dall'assemblea.

 

Risposta