Gli organi sociali

L'assemblea

Gli organi della S.r.l. sono simili a quelli della società per azioni; anche le regole di funzionamento sono spesso simili a quelle della S.p.a. a causa dei numerosi rinvii operati dagli articoli del codice civile in materia, ma, in generale, sono più semplici.
Cominciamo dall'assemblea dei soci.

Prima di descrivere le regole di funzionamento  è necessario ricordare alcune importanti novità apportate dalle riforma, novità di cui ci siamo già sinteticamente occupati all'inizio della sezione.

La prima riguarda la derogabilità del metodo collegiale.
Le decisioni dei soci, infatti, sono prese quasi sempre nell'assemblea, ma l'atto costitutivo, può prevedere che le decisioni possano essere prese anche mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto (art. 2479 c.c.).
La deroga al metodo collegiale, però, non è  possibile nei seguenti casi

deve essere sempre convocata l'assemblea quando

non vi sia deroga al metodo collegiale nell'atto costitutivo e in ogni caso quando
si decidano modificazioni dell’atto costitutivo
si decida  di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci
quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale

Un'altra importante novità si riferisce alle competenze dell'assemblea che possono, in base all'atto costitutivo, essere limitate o ampliate rispetto a quanto accade normalmente nella S.p.a.  sino ad invadere il campo tradizionalmente riservato agli amministratori. In ogni caso, però, vi sono delle decisioni che devono essere riservate ai soci e non possono essere affidate agli amministratori ( art. 2479 c.c.); vediamole nella sottostante tabella.

decisioni di competenza esclusiva dei soci
approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili
la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori
la nomina,  quando previsto, dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o  del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti
le modificazioni dell’atto costitutivo
la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci

Come abbiamo visto queste ultime due decisioni devono essere prese, dai soci riuniti in assemblea.

le decisioni dei soci che sono prese senza ricorrere all'assemblea sono adottate con il voto favorevole di almeno la  metà del capitale sociale, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo

Nel caso in cui si decida o sia necessario convocare l'assemblea, bisognerà seguire le regole riportate di seguito.

assemblea 
deve essere convocata dagli amministratori, in mancanza di modi diversi stabiliti con l'atto costitutivi, con raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza (art. 2479 bis)
anche in mancanza di regolare convocazione è regolarmente costituita se partecipa l'intero capitale sociale  tutti gli amministratori e sindaci e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento
ogni socio ha diritto a parteciparvi ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione
maggioranze: costituzione 1\2 del capitale sociale-> votazione--> maggioranza assoluta dei presenti; se la votazione riguarda a) modificazione atto costitutivo b) modificazione oggetto sociale approvazione sempre con 1\2 del capitale sociale 

Le decisioni dei soci possono essere invalide a norma dell'art. 2479 ter; vediamole cliccando sul libro posto qui sotto.

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